Ratgeber · Steuern
Steuerfrei verkaufen — und die drei Fallen, die es doch nicht sind.
Der Verkauf von Aktien oder Stammanteilen aus dem Privatvermögen ist in der Schweiz grundsätzlich steuerfrei. Dieser Satz stimmt — und er ist gleichzeitig der Grund, warum Inhaber in Fallen laufen, die sie Jahre nach dem Verkauf einholen. Hier stehen die Regeln, auf die es ankommt.
Ausgangspunkt
Der Grundsatz: privater Kapitalgewinn ist steuerfrei
Das Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer sagt es in einem Satz: «Die Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen sind steuerfrei» (DBG Art. 16 Abs. 3). Wer die Anteile seiner AG oder GmbH im Privatvermögen hält und verkauft, versteuert den Gewinn auf Bundesebene nicht.
Damit ist der Share Deal — der Verkauf der Gesellschaftsanteile — steuerlich der attraktivste Weg für den Verkäufer. Der Käufer sieht es umgekehrt: Er kann den Kaufpreis nicht abschreiben und übernimmt die Vergangenheit der Gesellschaft mit. Ein Teil jeder Preisverhandlung ist deshalb in Wahrheit eine Verhandlung über diese Steuerdifferenz.
Steuerfrei heisst allerdings nicht bedingungslos. Drei Konstellationen machen aus dem steuerfreien Kapitalgewinn nachträglich steuerbares Einkommen.
Worauf zu achten ist
Die drei Fallen
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Indirekte Teilliquidation
Verkaufen Sie eine Beteiligung von mindestens 20% aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen eines Käufers, und wird innert fünf Jahren unter Ihrer Mitwirkung nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet, die im Verkaufszeitpunkt bereits vorhanden und ausschüttungsfähig war, wird dieser Teil beim Verkäufer als Vermögensertrag besteuert (DBG Art. 20a Abs. 1 lit. a; präzisiert im ESTV-Kreisschreiben Nr. 14 vom 6. November 2007). Praktisch heisst das: Wer den Kaufpreis aus der Kasse der verkauften Gesellschaft bezahlen lässt, riskiert genau diesen Tatbestand.
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Transponierung
Verkaufen Sie Ihre Beteiligung an eine Gesellschaft, die Sie selbst beherrschen, etwa in Ihre eigene Holding —, gilt der Erlös über dem Nennwert unter den gesetzlichen Voraussetzungen ebenfalls als Vermögensertrag (DBG Art. 20a Abs. 1 lit. b). Ein eigenes Kreisschreiben gibt es dazu nicht; die Praxis richtet sich nach Gesetz und Rechtsprechung.
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Einzelfirma statt Kapitalgesellschaft
Führen Sie den Betrieb als Einzelunternehmen oder Personengesellschaft, gibt es keinen steuerfreien Kapitalgewinn: Der Verkauf realisiert stille Reserven im Geschäftsvermögen, und diese sind Einkommen — inklusive Sozialversicherungsbeiträgen. Wer in dieser Ausgangslage verkaufen will, prüft die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft früh genug, weil daran Sperrfristen hängen.
Share Deal und Asset Deal im Vergleich
| Share Deal (Anteilsverkauf) | Asset Deal (Verkauf von Aktiven) | |
|---|---|---|
| Was verkauft wird | Aktien oder Stammanteile der Gesellschaft | Einzelne Aktiven, Verträge und Mandate |
| Verkäufer, Kapitalgesellschaft im Privatvermögen | Grundsätzlich steuerfreier privater Kapitalgewinn (DBG Art. 16 Abs. 3) | Gewinn fällt in der Gesellschaft an und wird dort besteuert; die Ausschüttung an Sie ist ein weiterer Schritt |
| Verkäufer, Einzelfirma | Nicht möglich — es gibt keine Anteile | Realisierung stiller Reserven als Einkommen, ggf. privilegiert nach DBG Art. 37b |
| Käufersicht | Kein Abschreibungspotenzial, übernimmt die Historie der Gesellschaft | Abschreibbarer Kaufpreis, sauberer Schnitt zur Vergangenheit |
| Verträge und Mandate | Laufen unverändert weiter, die Vertragspartei bleibt dieselbe | Übertragung braucht die Zustimmung der jeweiligen Gegenpartei |
| Typische Einigung | Verkäufer bevorzugt | Käufer bevorzugt, der Preisunterschied ist Verhandlungsmasse |
Praxis
Was das für Ihre Verhandlung bedeutet
Steuern sind kein Anhang zum Kaufvertrag, sie sind ein Teil des Preises. Ein Käufer, der einen Asset Deal will, kauft sich Abschreibungspotenzial. Dafür kann er mehr zahlen. Ein Verkäufer, der den steuerfreien Kapitalgewinn behalten will, gibt beim Preis nach. Wer diese Mechanik kennt, verhandelt über die richtige Grösse: den Betrag nach Steuern.
Drei Dinge gehören deshalb früh geklärt: die Rechtsform Ihres Betriebs, die Herkunft der Mittel, mit denen der Käufer bezahlt, und der Zeitpunkt. Alle drei lassen sich zwei Jahre vor dem Verkauf gestalten und am Tag der Unterschrift nicht mehr.
Dieser Text ersetzt keine Steuerberatung. Er soll Ihnen ermöglichen, die richtigen Fragen zu stellen, wenn Sie mit Ihrem Treuhänder sprechen, und die Antwort einzuordnen.
Kurz beantwortet
Häufige Fragen
Ist der Verkauf meiner GmbH wirklich steuerfrei?
Der Gewinn aus dem Verkauf der Stammanteile aus dem Privatvermögen ist auf Bundesebene grundsätzlich steuerfrei (DBG Art. 16 Abs. 3). Vorbehalten bleiben insbesondere die indirekte Teilliquidation und die Transponierung. Ob in Ihrem Fall alles sauber ist, beurteilt Ihr Treuhänder anhand der konkreten Vertragsgestaltung.
Was ist die Fünfjahresfrist bei der indirekten Teilliquidation?
Der Tatbestand greift, wenn innert fünf Jahren nach dem Verkauf unter Mitwirkung des Verkäufers nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet wird, die im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden und handelsrechtlich ausschüttungsfähig war. Praktisch schützt man sich über Zusicherungen im Kaufvertrag, und darüber, dass der Käufer den Kaufpreis nicht aus der Substanz der gekauften Gesellschaft finanziert.
Ich habe eine Einzelfirma. Soll ich vor dem Verkauf umwandeln?
Das ist die häufigste sinnvolle Massnahme, aber sie braucht Vorlauf, weil an steuerneutralen Umstrukturierungen Sperrfristen hängen. Wer im Jahr des Verkaufs umwandelt, erreicht das Gegenteil des Gewollten. Das gehört zwei bis fünf Jahre vorher entschieden.
Wie hoch ist die Steuerbelastung, wenn es nicht steuerfrei ist?
Das hängt von Kanton, Gemeinde, Ihrem übrigen Einkommen und der Höhe der realisierten Reserven ab, eine pauschale Prozentzahl wäre hier eine Erfindung. Lassen Sie sich zwei bis drei Szenarien rechnen, bevor Sie über den Preis verhandeln.
Fällt beim Verkauf AHV an?
Beim Verkauf von Anteilen aus dem Privatvermögen grundsätzlich nicht. Bei der Realisierung stiller Reserven im Geschäftsvermögen, also beim Verkauf einer Einzelfirma oder von Aktiven, dagegen schon. Das ist einer der grössten Unterschiede zwischen den beiden Wegen und gehört vor die Preisverhandlung.
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Nächster Schritt
Den Nettoerlös verhandelt man vorher, nicht nachher.
Im Erstgespräch klären wir, welche Transaktionsform für Ihren Betrieb überhaupt in Frage kommt, offen, auch wenn die Antwort für uns die unbequemere ist.
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