Ratgeber · Kaufpreis
Ein Teil des Preises kommt später. Oder gar nicht.
Kaum ein KMU-Verkauf wird vollständig bei Vollzug bezahlt. Üblich ist ein gestundeter Teil — als Darlehen an den Käufer oder als Earn-out, der an die künftige Entwicklung gekoppelt ist. Beides ist legitim. Beides verlagert Risiko auf Sie.
Die beiden Instrumente im Vergleich
| Verkäuferdarlehen | Earn-out | |
|---|---|---|
| Was es ist | Sie stunden einen Teil des Kaufpreises und werden über Jahre bezahlt | Ein Teil des Preises hängt von künftigen Kennzahlen ab |
| Höhe steht fest? | Ja — nur der Zeitpunkt ist verschoben | Nein — er kann ganz entfallen |
| Ihr Hauptrisiko | Der Käufer kann nicht zahlen | Die Kennzahl wird nicht erreicht, oder sie wird gestaltet |
| Typische Laufzeit | Drei bis fünf Jahre | Ein bis drei Jahre |
| Absicherung | Zinsen, Sicherheiten, Informationsrechte, Rangfragen mit der Bank | Einfache, prüfbare Messgrössen und Einsichtsrechte |
| Wann sinnvoll | Wenn die Finanzierungslücke sonst den Deal verhindert | Wenn die Preisvorstellungen wegen Zukunftserwartungen auseinanderliegen |
Worauf zu achten ist
Die Earn-out-Falle
Ein Earn-out misst etwas, das der Käufer nach der Übernahme steuert. Wenn die Messgrösse der Gewinn ist, entscheidet der neue Eigentümer über Löhne, Investitionen, Abschreibungen und Konzernumlagen, und damit über Ihre Zahlung.
Deshalb gilt die Regel: Je weiter oben in der Erfolgsrechnung die Messgrösse liegt, desto weniger lässt sie sich gestalten. Umsatz oder Deckungsbeitrag sind robuster als der Reingewinn. Dazu gehören Einsichtsrechte und eine Regel, was passiert, wenn der Käufer den Betrieb umstrukturiert, zusammenlegt oder weiterverkauft.
Und die unbequeme Frage vorab: Was ist Ihr Preis, wenn der Earn-out vollständig ausfällt? Wenn diese Zahl für Sie nicht tragbar ist, ist der Earn-out zu gross.
Kurz beantwortet
Häufige Fragen
Wie hoch darf der gestundete Anteil sein?
Es gibt keine feste Regel, und Prozentzahlen aus dem Netz sind geraten. Die brauchbare Frage lautet anders: Können Sie mit dem Betrag leben, der bei Vollzug fliesst, wenn alles Weitere ausfällt? Diese Zahl ist Ihre Untergrenze.
Bekomme ich Zinsen auf ein Verkäuferdarlehen?
Üblicherweise ja, und das sollte auch so sein — Sie tragen ein Risiko, das eine Bank sich bezahlen liesse. Die Höhe ist Verhandlungssache und sollte marktüblich dokumentiert sein, auch aus steuerlichen Gründen.
Was passiert mit dem Earn-out, wenn der Käufer den Betrieb weiterverkauft?
Genau das gehört in den Vertrag: eine Klausel, die den Earn-out bei Weiterverkauf, Fusion oder wesentlicher Umstrukturierung fällig stellt. Ohne sie kann Ihre Bemessungsgrundlage einfach verschwinden.
Ist ein gestundeter Kaufpreis steuerlich ein Problem?
Es ist ein Timing-Thema und kann in Verbindung mit der Finanzierung aus Mitteln der verkauften Gesellschaft steuerliche Fragen auslösen — Stichwort indirekte Teilliquidation. Das gehört mit Ihrem Treuhänder geklärt, bevor die Struktur steht.
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Nächster Schritt
Was bei Vollzug fliesst, entscheidet, nicht die Schlagzeile.
Wir sagen Ihnen im Erstgespräch, welchen Teil wir bei Vollzug zahlen würden und welchen nicht. Ohne Verpflichtung.
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